東海東京証券からのお知らせ:2012年

2012年4月27日

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
東京都中央区日本橋三丁目6番2号
証券コード 8616
東証・大証・名証第一部

各位

当社完全子会社東海東京証券横浜支店における金融商品取引業の会社分割による浜銀TT証券株式会社への承継に関するお知らせ

当社100%子会社であります東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」といいます。)と当社と株式会社横浜銀行(以下、「横浜銀行」といいます。)の合弁会社であります浜銀TT証券株式会社(以下、「浜銀TT証券」といいます。)は、平成24 年4月23 日及び平成24 年4月27 日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり、会社分割の方法により、東海東京証券横浜支店における金融商品取引業を浜銀TT証券に承継することとし、本日、両社が吸収分割契約書を締結しましたのでお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の子会社による会社分割であり、適時開示基準に該当いたしませんので、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.会社分割の目的

当社及び横浜銀行は、当社の高度なスキル・ノウハウと、横浜銀行の持つ地域の顧客基盤・ネットワークというお互いの強みを融合させた浜銀TT証券を設立し、同社は平成20 年11 月より神奈川県を中心に金融商品取引業を営んでおります。
昨年11月で浜銀TT証券開業から3年が経過し、営業拠点も15 拠点となり開業時より倍増するなど、地域内での存在感がより一層増している中、当社は、地域により密着したサービスをお客様に提供するとともに経営資源を集約するため、東海東京証券横浜支店における金融商品取引業を浜銀TT証券に会社分割することといたしました。

2.会社分割の要旨

(1)会社分割の日程

東海東京証券取締役会決議日 平成24 年4月23 日
契約締結日 平成24 年4月27 日
会社分割の予定日(効力発生日) 平成24 年9月3日(予定)

(2)会社分割の方式

東海東京証券を分割会社とし、浜銀TT証券を承継会社とする分社型吸収分割で、株主総会の承認を得ない簡易分割方式といたします。

(3)会社分割に係る割当ての内容及び算定根拠等

本分割の対価は現金とし、承継会社である浜銀TT証券は、本分割に際して、東海東京証券に対して、金800 百万円を交付します。
なお、当社、東海東京証券、横浜銀行、浜銀TT証券の間で、本分割に係る承継事業である東海東京証券横浜支店における金融商品取引業の事業価値に関して、収益実績、将来の見通し等について交渉・協議を重ね、ディスカウント・キャッシュフロー法(DCF法)等により金額を算定した結果、分割に際して交付する金銭の額について上記のとおり合意したものです。

(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

分割会社及び承継会社ともに、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。

(5)会社分割により増減する資本金

分割会社及び承継会社ともに、資本金の増減はございません。

(6)承継会社が承継する権利義務

浜銀TT証券は、承継事業に係る資産及び負債並びにこれに付帯する一切の権利義務を継承します。ただし、雇用契約については継承せず、東海東京証券横浜支店の従業員は、本会社分割後、原則として、承継会社への出向となります。

(7)債務履行の見込み

東海東京証券及び浜銀TT証券が分割後に負担すべき債務の履行の見込みは十分に確保されており、その確実性に問題はないものと判断しています。

3.会社分割の当事会社の概要

分割会社 承継会社
(1) 名称 東海東京証券株式会社 浜銀TT証券株式会社
(2) 所在地 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 生田 卓史 代表取締役社長 池田 鉄伸
(4) 事業内容 金融商品取引業 金融商品取引業
(5) 資本金 6,000百万円 3,307 百万円
(6) 設立年月日 平成20年10月8日 平成20年5月2日
(7) 発行済株式数 120,000株 600 株
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主及び持株比率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100% 株式会社横浜銀行 51% 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 49%
(10) 経営成績及び財政状態
(いずれも単体・百万円)
平成23 年度の経営成績及び
平成24 年3月31 日の財政状態
平成22 年度の経営成績及び
平成23 年3月31 日の財政状態
純資産 64,498 6,949
総資産 606,530 9,463
1株当たり純資産(千円) 537 11,581
営業収益 50,588 3,647
営業利益 2,411 516
経常利益 3,120 524
当期純利益 1,585 415
1株当たり当期純利益(千円) 13 692

4. 分割又は承継する事業部門の概要

(1)分割又は承継する部門の事業内容

東海東京証券横浜支店における金融商品取引業(ただし、以下に記載の業務及び商品に関するものを除く)

① るいとうくらぶ(株式累積投資)

② ファンドるいとう(投信定期買付)

③ マルチチャネル取引

④ 店頭デリバティブ取引)

⑤ その他承継することが出来ないものとして別途合意する業務及び商品

(3)分割又は承継する部門の経営成績(平成24 年3月期)

  分割対象事業(a)※ 分割会社(単体)の
平成24 年3月期実績(b)
比率(a/b)
営業収益(百万円) 640 50,588 1.27%

※ 上記分割対象事業の営業収益は、東海東京証券の社内規則に基づき算出した管理会計上の金額です。

(3)分割又は承継する資産、負債の項目及び金額(百万円未満は四捨五入)

資 産(百万円) 負 債(百万円)
項 目 金額 項 目 金額
現金・預金 0 預り金 225
顧客分別信託金 235 信用取引勘定負債 139
信用取引勘定資産 139 受入保証金 9
その他 1 その他 0
流動資産計 375 流動負債計 373
有形固定資産 5
無形固定資産 3
投資その他の資産 21
固定資産計 29
合計 404 合計 373

※ 上記金額は平成24 年3月31 日現在のもので、分割日までに変動することがあります。
一部、分割対象外事業のものも含まれます。

5. 会社分割後の分割会社の状況

東海東京証券(分割会社)
(1) 名称 変更ありません。
(2) 所在地 変更ありません。
(3) 代表者の役職・氏名 変更ありません。
(4) 事業内容 変更ありません。
(5) 資本金 変更ありません。
(6) 決算期 変更ありません。
(7) 純資産 64,467 百万円
(8) 総資産 606,126 百万円

6. 今後の見通し

本分割が当期業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。

以上

本件に関するお問い合わせは 総合企画部 03-3517-8618までお願いします。