東海東京証券からのお知らせ:2013年

2013年7月19日

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
東京都中央区日本橋三丁目6番2号
証券コード 8616
東証・名証第一部

各位

当社完全子会社東海東京証券神戸支店における金融商品取引業の会社分割による池田泉州TT証券への承継に関するお知らせ

当社完全子会社の東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」)と池田泉州TT証券準備株式会社(営業開始までに「池田泉州TT証券株式会社」へ商号変更予定。以下「池田泉州TT証券」)は、本日付の取締役会決議に基づき、以下のとおり、会社分割の方法により、東海東京証券神戸支店における金融商品取引業を池田泉州TT証券に承継することとし、本日、両社が吸収分割契約書を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の子会社による会社分割であり、適時開示基準に該当しないため、適時開示の際に必要とされる事項・内容を一部省略して開示しております。
(株式会社池田泉州ホールディングスとの業務提携については、当社より別途本日発表の「池田泉州ホールディングスとの合弁事業に関する業務提携のお知らせ」をご参照ください。)

1.会社分割の目的

池田泉州TT証券は、株式会社池田泉州ホールディングス(以下「池田泉州HD」)グループの関西地域におけるネットワークと、当社グループの証券業を中心とする高度なノウハウ・機能を融合させることにより、多様化・高度化するお客様のニーズに的確にお応えし、地域に密着した商品・サービスを提供することを目指しております。
今般の東海東京証券神戸支店の会社分割により、当社は、池田泉州HDとの提携効果を十分に発揮させ、関西地域のお客様に対して、地域に密着したよりよい商品・サービスを提供するとともに、池田泉州TT証券による東海東京証券の証券業におけるノウハウの吸収を早期に可能とさせることで、一層のシナジー効果が期待できるものと考えております。

2.会社分割の要旨

(1)会社分割の日程

取締役会決議日 平成25年7月19日
契約締結日 平成25年7月19日
株主総会開催日(池田泉州TT証券) 平成25年8月13日(予定)
会社分割の予定日(効力発生日) 平成25年9月2日(予定)
株式交付日 平成25年9月2日(予定)

※ 東海東京証券においては、本会社分割は株主総会の承認を得ない簡易分割方式とします。

(2)会社分割の方式

東海東京証券を分割会社とし、池田泉州TT証券を承継会社とする分割型吸収分割方式。

(3)会社分割に係る割当ての内容及び算定根拠等

① 割当ての内容

本会社分割に際して、承継会社である池田泉州TT証券は、普通株式1,500 株を発行し、会社分割の効力発生日に東海東京証券に交付します。また、東海東京証券は同日、当社に対し当該株式を配当として交付します。

② 算定根拠

当社と池田泉州HDとの間で、本会社分割に係る承継事業である東海東京証券神戸支店における金融商品取引業の事業価値に関して、収益実績、将来の見通し等について交渉・協議を重ね、ディスカウント・キャッシュフロー法(DCF 法)等により金額を算定した結果、当該承継事業の事業価値を1,500 百万円と評価することに合意しております。なお、本会社分割では1,500 百万円相当である池田泉州TT証券普通株式1,500 株が東海東京証券に交付されます。

(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

東海東京証券及び池田泉州TT証券は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5)会社分割により増減する資本金

本会社分割による東海東京証券及び池田泉州TT証券の資本金の増減はございません。

(6)承継会社が承継する権利義務

池田泉州TT証券は、承継事業に係る資産及び負債並びにこれに付帯する一切の権利義務を継承します。ただし、雇用契約については継承せず、東海東京証券神戸支店の従業員は、本会社分割後、原則として、承継会社への出向となります。

(7)債務履行の見込み

東海東京証券及び池田泉州TT証券が本会社分割後に負担すべき債務の履行の見込みは十分に確保されており、その確実性に問題はないものと判断しております。

3.会社分割の当事会社の概要

(1)会社分割の当事会社の概要(平成25年3月31日現在)

分割会社 承継会社
①名称 東海東京証券株式会社 池田泉州TT証券準備株式会社
②所在地 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 生田 卓史 代表取締役社長 田島 寛美
④事業内容 金融商品取引業 金融商品取引業
⑤資本金 6,000百万円 50百万円
⑥設立年月日 平成20年10月8日 平成25年1月30日
⑦発行済株式数 120,000株 100株
⑧決算期 3月31日 3月31日
⑨大株主及び持株比率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100% 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100%
経営成績及び財政状態
(いずれも単体・百万円)
平成24 年度の経営成績及び
平成25年3月31 日の財政状態
平成24 年度の経営成績及び
平成25年3月31 日の財政状態
純資産 73,029 99
総資産 587,428 99
1株当たり純資産(千円) 609 992
営業収益 65,180 0
営業利益 14,599 0
経常利益 15,234 0
当期純利益 9,730 △0
1株当たり当期純利益(千円) 81 △7

(2)分割又は承継する部門の事業内容

東海東京証券神戸支店における金融商品取引業(ただし、以下に記載の業務及び商品に関するものを除く)

① ラップ口座

② マルチチャネル取引

③ 東海東京カード

④ るいとうくらぶ(株式累積投資)

⑤ 店頭デリバティブ取引

⑥ ファンドるいとう(投信定期買付)

⑦ その他承継することが出来ないものとして別途合意する業務及び商品

(3)分割又は承継する部門の経営成績(平成25年3月期)

  分割対象事業(a)※ 分割会社(単体)の
平成25 年3月期実績(b)
比率(a/b)
営業収益(百万円) 852 65,180 1.3%

※ 上記分割対象事業の営業収益は、東海東京証券の社内規則に基づき算出した管理会計上の金額です。

(4)分割又は承継する資産、負債の項目及び金額(百万円未満は四捨五入)

資 産(百万円) 負 債(百万円)
項 目 金額 項 目 金額
現金・預金 3 預り金 78
顧客分別信託金 95 信用取引勘定負債 614
信用取引勘定資産 614 受入保証金 17
その他 7 その他 0
流動資産計 719 流動負債計 709
有形固定資産 7
無形固定資産 3
投資その他の資産 21
固定資産計 31
合計 750 合計 709

※ 上記金額は平成25 年3月31 日現在のもので、分割日までに変動する可能性があります。
一部、分割対象外事業のものも含まれます。

4.会社分割後の状況

(1)会社分割後の分割会社の状況

東海東京証券(分割会社)
①名称 変更ありません。
②所在地 変更ありません。
③代表者の役職・氏名 変更ありません。
④事業内容 変更ありません。
⑤資本金 変更ありません。
⑥決算期 変更ありません。
⑦純資産 72,989 百万円 ※
⑧総資産 586,679 百万円 ※

※ 純資産、総資産は、平成25年3月31日を基準に計算しております。

(2)会社分割後の承継会社の状況(最終的な概要)

承継会社である池田泉州TT証券は、会社分割の効力発生日である平成25 年9月2日(予定)に池田泉州HDより出資を受け、最終的には以下の概要となる予定です。

①名称 池田泉州TT証券株式会社(英文名:Senshu Ikeda Tokai Tokyo Securities Co., Ltd.)
②所在地 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北村 康男
代表取締役副社長 田島 寛美
④事業内容 金融商品取引業
⑤資本金 1,250百万円 ※
⑥設立年月日 平成25年1月30日
⑦決算期 3月31日
⑧純資産 2,540 百万円 ※
⑨総資産 3,249 百万円 ※
⑩出資比率 池田泉州HD:60%、当社:40%

※ 資本金、純資産、総資産は、池田泉州HDからの出資(2,400 百万円)を前提とし、平成25年3月31日を基準に計算しております。

5.今後の見通し

本会社分割が当期業績及び次期業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。

以上

本件に関するお問い合わせは 広報・IR部 03-3517-8618 までお願いします。