東海東京証券からのお知らせ:2016年

2016年1月26日

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
東京都中央区日本橋三丁目6番2号
証券コード 8616
東証・名証第一部

各位

東海東京証券株式会社の熊本支店、宮崎支店及び鹿児島支店における
金融商品取引業の会社分割による
西日本シティTT証券株式会社への承継に関するお知らせ

当社子会社である東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」といいます。)と、株式会社西日本シティ銀行(以下、「西日本シティ銀行」といいます。)と当社の合弁会社である西日本シティTT証券株式会社(以下、「西日本シティTT証券」といいます。)は、下記のとおり、会社分割の方法により、東海東京証券の熊本支店、宮崎支店及び鹿児島支店(以下、「南九州3支店」といいます。)における金融商品取引業を西日本シティTT証券に承継することとし、本日、両社が吸収分割契約書を締結しましたのでお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の子会社による会社分割であり、適時開示基準に該当いたしません。

1. 会社分割の目的

当社及び西日本シティ銀行は、当社が有する証券ビジネスに関する高度なノウハウ・機能と、西日本シティ銀行の持つ豊富な顧客基盤・店舗網、地域に根ざして築き上げたブランド力というお互いの強みを融合させた西日本シティTT証券を設立し、同社は平成22年5月より福岡県を中心に金融商品取引業を営んでおります。
平成27年5月で西日本シティTT証券開業から5年が経過し、営業拠点も13拠点となり開業時より順調に拡大するなど、地域内での存在感がより一層増している中、当社は、地域により密着したサービスをお客様に提供するため、東海東京証券の南九州3支店における金融商品取引業を西日本シティ TT 証券に会社分割することといたしました。

2.会社分割の要旨

(1)会社分割の日程

契 約 締 結 日 平成 28 年1月 26 日
分割の予定日( 効力発生日 ) 平成 28 年8月1日(予定)

(2)会社分割の方式

東海東京証券を分割会社とし、西日本シティ TT証券を承継会社とする分割型吸収分割といたします。

(3)会社分割に係る割当ての内容及び算定根拠等

承継会社である西日本シティTT証券は、本分割の対価として普通株式を発行し、東海東京証券に対して割り当てる予定です。なお、東海東京証券は、本分割の効力発生日に、剰余金の配当として、割り当てられたすべての株式を東海東京フィナンシャル・ホールディングスに対して交付します。
割り当てるべき対価につきましては、当社及び東海東京証券並びに西日本シティ銀行及び西日本シティTT証券が、本分割の承継事業の価値評価算定に関する第三者算定機関をそれぞれ選定のうえ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、収益実績及び将来の見通し等を基に交渉・協議を重ね、合意しています。 。

(4)承継会社が承継する権利義務

西日本シティTT証券は、承継事業に係る資産及び負債並びにこれに付帯する一切の権利義務を継承します。

3. 会社分割の当事会社の概要

分割会社 承継会社
(1)名称 東海東京証券株式会社 西日本シティ TT証券株式会社
(2)所在地 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目3番6号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 早川 敏之 代表取締役社長 河谷 充
(4)事業内容 金融商品取引業 金融商品取引業
(5)資本金 6,000百万円 1,575 百万円
(6)設立年月日 平成20年10月8日 平成 21 年9月 30 日
(7)発行済株式数 120,000株 4,250 株
(8)決算期 3月 31 日 3月 31 日
(9)大株主及び持株比率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100% 株式会社西日本シティ銀行60%
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 40%

4. 分割又は承継する部門の事業内容

東海東京証券の南九州3支店における金融商品取引業(ただし、以下に記載の業務及び商品に関するものを除く)

① 東海東京カード

② るいとうくらぶ(株式累積投資)

③ ファンドるいとう(投信定期買付)

④ 外国株式(米国・カナダ・欧州・香港・韓国を除く)

⑤ 店頭デリバティブ(株券貸借取引を含む)

⑥ 上場先物取引(売・買)及び上場オプション取引(売)

⑦ 日興MRF以外のMRF

⑧ その他承継することが出来ないものとして別途合意する業務及び商品

5.本会社分割後の状況

西日本シティ銀行による西日本シティTT証券に対する現在の持株比率を維持するため、それに相当する額の出資を行い、その結果、西日本シティTT証券の資本金は30億円以上となる予定です。なお、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期は変更ありません。

6.今後の見通し

本会社分割が業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。

以上

本件に関するお問い合わせは 広報・IR部 03-3517-8618 までお願いします。